远翔新材：华源证券股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施原募投项目并调整建设期的核查意见

　　华源证券股份有限公司 关于福建远翔新材料股份有限公司 终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施原募投项目并调整建设期的核查意见 根据

　　终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施原募投项目并调整建设期的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，华源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“远翔新材”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，对远翔新材终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施原募投项目并调整建设期事项进行了核查，相关核查情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】815号）同意，福建远翔新材料股份有限公司(以下简称“远翔新材”或“公司”)首次公开发行人民币普通股（A股）1,605万股，每股发行价格36.15元，募集资金总额为人民币580,207,500.00元，扣除不含税的发行费用人民币64,425,287.23元，实际募集资金净额为人民币515,782,212.77元。上述募集资金已于2022年8月11日划至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0058号）。

　　公司及子公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。

　　公司首次公开发行股票募集资金总额为58,020.75万元，实际募集资金净额

　　根据《福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募投项目的基本情况如下：

　　公司于2022年10月25日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，于2022年11月10日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于扩大部分募投项目产能、调整实施地块与投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施进度的议案》，同意募投项目“年产4万吨高性能二氧化硅项目”扩大产能变更为“年产10万吨高性能纳米二氧化硅项目”。同意调整实施地块，募投项目实施地址仍为“福建省南平市延平区南平工业园区陈坑组团”，但实施地块由原宗地“YP2020-04-01”调换成另一地块。同意该项目投资金额由19,157.26万元增加至35,230万元，同意使用超募资金16,072.74万元增加该项目的投资，并相应调整实施进度。具体内容详见公司于2022年10月26日披露的《关于扩大部分募投项目产能、调整实施地块与投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施进度的公告》。

　　由于福建省环保政策调整，公司原计划扩大产能建设“年产10万吨高性能纳米二氧化硅项目”的审批受到影响，公司预计无法按原定计划投入建设。因此公司拟终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施原募投项目并调整建设期。本次拟审议终止扩大产能建设“年产10万吨高性能纳米二氧化硅项目”，同时终止使用超募资金16,072.74万元增加本项目的投资金额，将本项目尚未使用的募集资金继续实施原募投项目“年产4万吨高性能二氧化硅项目”。

　　2023年10月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施原募投项目并调整建设期的议案》，同意公司终止扩大产能建设“年产 10万吨高性能纳米二氧化硅项目”，同时终止使用超募资金16,072.74万元增加本项目的投资金额，同意将本项目尚未使用的募集资金继续实施原募投项目“年产4万吨高性能二氧化硅项目”，并同意将项目的预计投产时间调整为2025年6月。“年产4万吨高性能二氧化硅项目”已取得项目备案证明,已竞得土地使用权,并履行了备案、环评、能评等必要程序，且相关证明材料尚在有效期内,均可正常使用。

　　（3）拟投入金额：原计划投资35,230.00万元，其中使用募集资金投入资金总额为35,230.00万元，其中16,072.74万元是使用超募资金增加的投资金额。

　　（5）计划建成时间：2024年6月一期5万吨投产；2025年12月二期5万吨投产。

　　（6）项目经济效益：本项目完全达产后，预计正常年可实现营业收入为70,000.00万元（不含税），年利润总额15,448.22万元，年净利润11,586.17万元，内部收益率税后为21.62%，静态投资回收期（含建设期）税后为6.46年。

　　全资子公司福建远驰科技有限公司为“年产10万吨高性能纳米二氧化硅项目”的实际实施主体，本项目计划投资35,230.00万元，截至2023年10月24日，已累计投入募集资金72.81万元，投资进度为0.21%。尚未使用的募集资金和超募资金存放于募集资金专户及用于现金管理。

　　公司“年产10万吨高性能纳米二氧化硅项目”因考虑到办理项目备案手续后，该项目相关信息将会在福建省投资项目在线审批监管平台上公开显示，所以先履行了上述项目变更的审议程序，公司分别于2022年10月25日召开第三届董事会第六次会议和2022年11月10日召开2022年第二次临时股东大会审议通过该项目的议案，履行信息披露义务，并于同日完成项目备案手续。公司积极与有关部门沟通，努力推进项目进程。截至目前已完成项目备案、土地征收、建设用地出让规划条件、红线范围场地平整、总平面布置图设计等，同步开展项目能评、环评编制评审工作。

　　2023年5月11日，福建省生态环境厅起草了《深化闽江流域生态环境综合治理工作措施（征求意见稿）》，并公开征求意见，福建省深入推进闽江流域生态环境保护综合治理，区域环境保护政策趋严，对闽江上游化工园区相关项目审批收紧，公司募投项目实施地点为福建省南平市延平区南平工业园区，位于闽江上游，扩大产能审批受到影响，公司预计无法按原定计划投入建设。而原“年产4万吨高性能二氧化硅项目”已竞得土地使用权，并履行了备案、环评、能评等必要程序，该项目可行性未发生重大不利变化，项目建设也不存在重大障碍。现公司董事会经审慎研究拟终止扩大产能建设“年产10万吨高性能纳米二氧化硅项目”，继续实施原“年产4万吨高性能二氧化硅项目”。

　　本次项目调整是受政府政策变动影响的客观原因导致，终止扩大产能建设“年产10万吨高性能纳米二氧化硅项目”，不会对公司生产经营产生不利影响，公司将根据环境变化及时调整公司未来的战略布局。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。公司本次募投项目变更调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

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　　2、项目建设地点：福建省南平市延平区南平工业园区陈坑组团，实施地块为原宗地“YP2020-04-01”。

　　3、项目建设内容：本项目通过引进国内外先进的溶解、反应、压滤、干燥、粉碎包装等连续化生产设备，新建一条年产4万吨二氧化硅产线。生产工序采用DCS控制系统，关键的合成反应工序采用pH在线控制、密度控制等新技术，以实现对成品的比表面积、粒径、表面特性等的精确控制，有效提升公司产品性能和稳定性，满足不同用户的不同应用要求。此外，本项目通过引进高位码垛机、自动包装机等先进装备以有效解决粉碎包装环节劳动强度大、现场粉尘多等问题。

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　　4、项目建设期：项目计划建设周期为18个月，预计投产时间调整为2025年6月。

　　5、项目投资：本项目总投资金额 19,157.26万元，其中募集资金投入金额19,157.26万元。本项目具体投资明细如下表所示：

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　　有机硅是指含有硅碳键（Si-C）且至少有一个有机基团是直接与硅原子相连的一大门类化合物。其中聚硅氧烷，是有机硅化合物中为数最多、研究最深、应用最广的一类，约占总用量的90%以上。因此，狭义上的有机硅材料主要是指聚硅氧烷。

　　据SAGSI预测，未来五年，随着国内有机硅企业新建产能陆续释放，中国聚硅氧烷产量将保持稳定增长。下游领域，除传统行业对有机硅材料的需求将持续增长外，光伏、新能源等节能环保产业，超高压和特高压电网建设、智能穿戴材料、3D打印及5G等新兴产业的发展均为有机硅提供了新的需求增长点。根据《中国硅产业发展白皮书（2022版）》，预计2025年中国聚硅氧烷消费量大约在211.6万吨，2021-2025年年均消费增速在10.8%。

　　二氧化硅是有机硅材料重要的补强剂，有机硅材料良好的市场发展前景为项目实施奠定市场基础。

　　公司从成立伊始就从战略的高度重视产品、工艺、设备等各技术领域的研发，通过与高校和科研院所进行密切合作，积极利用国内科研院校的科研力量优势，加快产品与技术升级，通过引进新的工艺技术以及国际先进生产设备，整体提升了企业的核心竞争力。公司与中国科学院福建物质结构研究所共建“纳米硅碳材料工程技术中心”，与清华大学（化学工程系）签署相关《技术开发合同书》，共同研发高分散纳米二氧化硅与高孔容纳米二氧化硅材料。公司充分利用高校及科研院所资源优势，以提高企业产品分析测试能力，提升企业整体研发水平。目前公司产品质量在同类产品中相比处于较领先地位，具有较强的市场竞争力。

　　自成立以来，公司奉行差异化、高端化的经营战略，专注于硅橡胶领域。历经多年自主研发及生产实践，公司已经成功掌握了高性能二氧化硅的关键生产工艺。公司凭借领先的技术研发能力和稳定的产品质量，与下游众多知名有机硅生产企业建立了长期稳定的合作关系，例如东爵有机硅（南京）有限公司、浙江新安化工集团股份有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公司、合盛硅业股份有限公司等。同时由于化工行业原材料的品质很大程度影响着下游产品的稳定性，大多数硅橡胶客户与公司建立长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商。因此，行业领先的竞争优势和丰富的客户资源积累为本次扩建项目提供了良好的基础。

　　沉淀法二氧化硅的生产成本包括直接材料、燃料动力、人工成本和制造费用，其中直接材料在生产成本中占比较大，硅酸钠的供应对于二氧化硅生产成本控制有着重要意义。本项目所在的南平工业园区化工循环经济园被福建省工业和信息化厅列入省级循环经济示范园区。园区秉持“资源循环利用，践行绿色发展”的经营理念，主要发展活性炭、硅酸钠、二氧化硅及上下游产业。配套产业链完整，在保证原材料供应的时效性、降低运输成本的同时也提升了原材料的合格率。因此，项目建设地南平工业园区完整的二氧化硅上下游产业配套能够为公司的二氧化硅生产提供可靠的原材料保障。

　　根据目前市场行情测算，“年产4万吨高性能二氧化硅项目”完全达产后，预计正常年可实现营业收入为30,200万元（不含税），年利润总额6,034万元，年净利润4,789万元，内部收益率税后为19.86%，静态投资回收期（含建设期）税后为6.41年。实际业绩情况将取决于未来市场环境和公司市场开拓结果。项目风险整体可控，预期经济效益较好。

　　本次关于终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施“年产 4万吨高性能二氧化硅项目”并调整建设期的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不能通过股东大会审议的风险。

　　“年产4万吨高性能二氧化硅项目”事项实施主体公司全资子公司远驰科技已竞得土地使用权，并履行了备案、环评、能评等必要程序，后续远驰科技还需根据进展情况取得有关部门规划、施工许可等相关审批，如遇到国家或地方有关政策的调整等导致实施条件发生变化，该项目的实施可能存在延期、变更、中止甚至终止的风险。

　　独立董事认为：本次关于终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施原募投项目并调整建设期的议案，表决程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　综上，我们一致同意本次关于终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施原募投项目并调整建设期的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：本次关于终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施原募投项目并调整建设期事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，是依据公司实际情况做出的调整变更，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

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　　经核查，保荐机构认为：公司本次关于终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施原募投项目并调整建设期的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需公司股东大会审议，相关程序和事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

　　保荐机构对远翔新材本次关于终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施原募投项目并调整建设期的事项无异议。

　　（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公司终止扩大部分募投项目产能及相关调整事项、继续实施原募投项目并调整建设期的核查意见》之签章页）